影片讲述13岁的复莱个姓顽皮，有一天趁父母外游、阿姨睡着时，跟妹妹丝黛拉及堂兄弟初克外出钓鱼。当他们偶然进入马其儿教授的实验室时，一个让人毛骨悚然的经历开始了。马其儿教授相信，整个社会很快就会变得混乱，所以正试验把人类变成鱼。丝黛拉喝了把人变成海星的药剂，被毫不知清的复莱扔进了海里。为了救丝黛拉，两个男孩只能喝下药剂变成了鱼。他们只剩下48小时来找到丝黛拉，否则他们就会永远变成鱼。不幸的是解䓯剂..