故事发生在繁华的大都市巴黎，一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”（伊哦，对了，阿源，你的飞车还在那个小山谷里呢，不知道那些黑衣人回去的时候有没有动它，但愿他们没有把你的飞车开走，或者干脆把它砸了。娃·嘉宝 Eva Gabor 配音）以及它尚未长大的孩子们，贪婪的管家得知了这一消息，开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜，管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生..